（2022 年 3 月 24 日中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通
过）
目 录
第一章 总 则
第二章 公募基金管理人的准入
第三章 公募基金管理人的内部控制和业务规范
第四章 基金管理公司的治理和经营
第五章 公募基金管理人的退出
第六章 监督管理
第七章 法律责任
第八章 附 则
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第一章 总 则
第一条 为规范公开募集证券投资基金（以下简称公募基
金）管理业务，加强对公募基金管理人的监督管理，保护基金份
额持有人及相关当事人合法权益，促进公募基金行业健康发展，
根据《证券投资基金法》《证券法》《公司法》和其他有关法律、
行政法规，制定本办法。
第二条 公募基金管理人由基金管理公司或者经中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准取得公募基金管理
业务资格的其他资产管理机构（以下简称其他公募基金管理人）
担任。
本办法所称基金管理公司，是指经中国证监会批准，在中华
人民共和国境内设立，从事公募基金管理业务和中国证监会批准
或者认可的其他业务的营利法人。
本办法所称其他资产管理机构，包括在境内设立的从事资产
管理业务的证券公司资产管理子公司、保险资产管理公司、商业
银行理财子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业
协会）登记的专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的机构
以及中国证监会规定的其他机构。
未取得公募基金管理业务资格的机构，不得从事公募基金管
理业务。
第三条 公募基金管理人应当遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定和自律规则，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的
义务，为基金份额持有人的利益运用基金财产，保护基金份额持
有人合法权益，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权
益。
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第四条 中国证监会及其派出机构依据法律、行政法规和中
国证监会的规定，根据审慎监管原则，对基金管理公司及其业务
活动、其他公募基金管理人的公募基金管理业务活动实施监督管
理，并对基金管理公司股权实施穿透式监管和分类监管。
第五条 基金业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规
定和自律规则，对基金管理公司及其业务活动、其他公募基金管
理人的公募基金管理业务活动实施自律管理。
第二章 公募基金管理人的准入
第六条 设立基金管理公司，应当具备下列条件：
（一）股东、实际控制人符合《证券投资基金法》和本办法
的规定；
（二）有符合《证券投资基金法》《公司法》以及中国证监
会规定的章程；
（三）注册资本不低于 1 亿元人民币，且股东必须以来源合
法的自有货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资；
（四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的董事、监
事、高级管理人员以及研究、投资、运营、销售、合规等岗位职
责人员，取得基金从业资格的人员原则上不少于 30 人；
（五）有符合要求的公司名称、营业场所、安全防范设施和
与业务有关的其他设施；
（六）设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位；
（七）有符合中国证监会规定的内部管理制度；
（八）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
第七条 根据持股比例和对基金管理公司经营管理的影响，
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基金管理公司股东包括以下三类：
（一）主要股东，指持有基金管理公司 25%以上股权的股
东，如任一股东持股均未达 25%的，则主要股东为持有 5%以上
股权的第一大股东，中国证监会另有规定的除外；
（二）持有基金管理公司 5%以上股权的非主要股东；
（三）持有基金管理公司 5%以下股权的非主要股东。
第八条 持有基金管理公司 5%以下股权的非主要股东，不
得存在下列情形：
（一）最近 3 年存在重大违法违规记录或者重大不良诚信记
录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年；因涉嫌重
大违法违规正在被调查或者处于整改期间；
（二）存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结
构缺失、内部控制失效等影响行使股东权利或者履行股东义务的
情形；存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他
重大事项；
（三）股权结构不清晰，不能逐层穿透至最终权益持有人；
股权结构中存在资产管理产品，中国证监会认可的情形除外；
（四）因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或者产生
严重社会负面影响且影响尚未消除；对所投资企业经营失败负有
重大责任未逾 3 年；挪用客户资产等损害客户利益的行为；
（五）中国证监会规定的其他情形。
第九条 持有基金管理公司 5%以上股权的非主要股东，应
当符合下列条件，中国证监会另有规定的除外：
（一）本办法第八条的规定；
（二）股东为法人或者非法人组织的，自身及所控制的机构
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具有良好的诚信合规记录；最近 1 年净资产不低于 1 亿元人民币
或者等值可自由兑换货币，资产质量和财务状况良好；公司治理
规范，内部控制机制健全，风险管控良好，能够为提升基金管理
公司的综合竞争力提供支持；
（三）股东为自然人的，正直诚实，品行良好，最近 1 年个
人金融资产不低于 1000 万元人民币，具备 5 年以上境内外证券
资产管理行业从业经历，从业经历中具备 3 年以上专业的证券投
资经验且业绩良好或者 3 年以上公募基金业务管理经验。
第十条 基金管理公司的主要股东，应当符合下列条件：
（一）本办法第九条的规定；
（二）主要股东为法人或者非法人组织的，应当为依法经营
金融业务的机构或者管理金融机构的机构，具有良好的管理业绩
和社会信誉，最近 1 年净资产不低于 2 亿元人民币或者等值可自
由兑换货币，最近 3 年连续盈利；入股基金管理公司与其长期战
略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
（三）主要股东为自然人的，最近 3 年个人金融资产不低于
3000 万元人民币，具备 10 年以上境内外证券资产管理行业从业
经历，从业经历中具备 8 年以上专业的证券投资经验且业绩良好
或者 8 年以上公募基金行业高级管理人员从业经验；
（四）对完善基金管理公司治理、推动基金管理公司长期发
展，有切实可行的计划安排；具备与基金管理公司经营业务相匹
配的持续资本补充能力；
（五）对保持基金管理公司经营管理的独立性、防范风险传
递及不当利益输送等，有明确的自我约束机制；
（六）对基金管理公司可能发生风险导致无法正常经营的
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情况，制定合理有效的风险处置预案。
管理金融机构的机构担任基金管理公司主要股东的，其管理
的金融机构至少一家应当符合本条第（二）项以及中国证监会的
相关规定。
第十一条 基金管理公司的实际控制人应当符合本办法第
八条、第十条第（四）至（六）项的规定，同时不得存在净资产
低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到
期债务等情形。
第十二条 基金管理公司由自然人作为主要股东发起设立
的，其他股东应当为符合条件的自然人、金融机构或者管理金融
机构的机构，中国证监会另有规定的除外。基金管理公司单一自
然人股东直接持股和与其存在一致行动关系或者关联关系的股
东合计持有基金管理公司股权的比例不得超过 2/3。
公募基金管理人可以依法实施专业人士持股计划。
第十三条 外商投资基金管理公司的境外股东还应当符合
下列条件：
（一）依所在国家或者地区法律设立、合法存续的具有金融
资产管理经验的金融机构或者管理金融机构的机构，具有完善的
内部控制机制，最近 3 年主要监管指标符合所在国家或者地区法
律的规定和监管机构的要求；
（二）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，
其证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机
构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；
（三）具备良好的国际声誉和经营业绩，最近 3 年金融资产
管理业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于国际前列，
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最近 3 年长期信用均保持在高水平；
（四）累计持股比例或者拥有权益的比例（包括直接持有和
间接持有）符合国家关于证券业对外开放的安排；
（五）法律、行政法规及经国务院批准的中国证监会规定的
其他条件。
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的机构比照适
用前款规定。
基金管理公司股东的实际控制人为境外机构或者自然人的，
适用本条规定。
第十四条 其他资产管理机构申请公募基金管理业务资格，
应当符合下列条件：
（一）公司治理规范，内部控制机制健全，风险管控良好；
管理能力、资产质量和财务状况良好，最近 3 年经营状况良好，
具备持续盈利能力；资产负债和杠杆水平适度，具备与公募基金
管理业务相匹配的资本实力；
（二）具备良好的诚信合规记录，最近 3 年不存在重大违法
违规记录或者重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑
罚、刑罚执行完毕未逾 3 年；不存在因涉嫌重大违法违规正在被
调查或者处于整改期间；最近 12 个月主要监管指标符合监管要
求；
（三）具备 3 年以上证券资产管理经验，管理的证券类产品
运作规范稳健，业绩良好，未出现重大违规行为或者风险事件；
（四）有符合要求的内部管理制度、营业场所、安全防范设
施、系统设备和与业务有关的其他设施；
（五）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的董事、监
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事、高级管理人员和与公募基金管理业务有关的研究、投资、运
营、销售、合规等岗位职责人员，取得基金从业资格的人员原则
上不少于 30 人；组织机构和岗位分工设置合理、职责清晰；
（六）对保持公募基金管理业务的独立性、防范风险传递和
不当利益输送等，有明确有效的约束机制；
（七）中国证监会规定的其他条件。
在基金业协会登记的专门从事非公开募集证券投资基金管
理业务的机构申请公募基金管理业务资格的，该机构及其股东、
实际控制人还应当分别符合本办法有关基金管理公司设立、股
东、实际控制人的条件。
符合基金管理公司设立条件的其他公募基金管理人，经中国
证监会认可，可以变更为基金管理公司。
第十五条 同一主体或者受同一主体控制的不同主体参股
基金管理公司的数量不得超过 2 家，其中控制基金管理公司的数
量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司的数
量：
（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于
5%；
（二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；
（三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司；
（四）中国证监会认可的其他情形。
第三章 公募基金管理人的内部控制和业务规范
第十六条 公募基金管理人应当按照法律、行政法规和中国
证监会的规定，建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有
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效、激励约束合理的治理结构，确保独立、规范运作。公募基金
管理人应当坚持稳健经营理念，业务开展应当与自身的公司治理
情况、人员储备、投研和客户服务能力、信息技术系统承受能力、
风险管理和内部控制水平、业务保障能力等相匹配，切实保护基
金份额持有人的长远利益。
公募基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先原则。公
募基金管理人及其股东、员工的利益和基金份额持有人利益发生
冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。
公募基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业
人员应当坚持长期投资、理性投资、专业投资，廉洁从业、诚实
守信，加强文化道德建设，履行社会责任，遵从社会公德，不得
为本人或者他人牟取不正当利益。
第十七条 公募基金管理人应当按照中国证监会的规定，建
立覆盖全面、科学合理、控制严密、运行高效的内部控制机制和
风险管理制度，对公募基金管理等业务实行集中统一管理，建立
人员、业务、场地等方面的防火墙机制，保持经营运作合法、合
规，保持内部控制健全、有效。
第十八条 公募基金管理人应当按照中国证监会的规定实
施合规管理，建立健全合规负责人制度。
合规负责人作为高级管理人员，直接向董事会负责，对基金
管理公司或者其他公募基金管理人的公募基金管理部门、业务及
其人员的经营管理和执业行为等的合规性进行审查、监督和检
查，发现重大风险或者违法违规行为的，应当告知总经理和其他
有关高级管理人员，提出处理意见并督促整改，依法及时向董事
会、中国证监会派出机构报告。
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第十九条 公募基金管理人应当建立健全由授权、研究、决
策、执行、评估、考核、监察、惩戒等环节构成的投资管理制度
和流程，以及重大关联交易管理等利益冲突防范机制，采取有效
措施保证研究和投资决策的科学专业、独立客观，防止投资管理
人员越权从事投资活动或者从事内幕交易、市场操纵等违法违规
行为，确保公平对待公司管理的不同基金财产和客户资产，充分
保障基金份额持有人利益。
公募基金管理人应当从代表和保护基金份额持有人利益角
度出发，依法行使诉讼权利、参与上市公司治理和实施其他法律
行为，并建立健全相关制度和流程。
公募基金管理人及其股东、实际控制人等关联方应当遵守法
律、行政法规和中国证监会的相关规定，不得与基金财产进行不
当关联交易，不得利用基金财产为自身或者他人牟取利益，损害
基金份额持有人利益。
第二十条 公募基金管理人应当建立公募基金财务核算与
基金资产估值制度和流程，严格遵守国家有关规定，真实、及时、
准确、完整地反映基金财产的状况。
第二十一条 公募基金管理人应当按照中国证监会的规定
加强基金销售管理，建立和完善投资者适当性管理制度，履行投
资者适当性义务，保障销售资金安全，规范宣传推介活动，不得
从事不正当销售或者不正当竞争行为。
第二十二条 公募基金管理人应当保持良好的财务状况，满
足公司运营、业务发展和风险防范的需要。
公募基金管理人应当建立健全财务管理制度，严格执行国家
财经法律、行政法规，相关资金或者资产必须列入符合规定的本
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单位会计账簿。
公募基金管理人应当按照规定提取、使用风险准备金，并按
照要求对特定业务实施特别风险准备金制度。
第二十三条 公募基金管理人应当建立健全人力资源管理
制度，规范组织机构、部门设置和岗位职责，强化员工任职培训
和职业道德教育，加强关键岗位人员离职管理，构建完善长效激
励约束机制，为公司经营管理和持续发展提供人力资源支持。
公募基金管理人应当建立科学的薪酬管理制度和考核机制，
合理确定薪酬结构，规范薪酬支付行为，绩效考核应当与合规和
风险管理等相挂钩，严格禁止短期考核和过度激励，建立基金从
业人员和基金份额持有人利益绑定机制。
第二十四条 公募基金管理人应当遵守法律、行政法规、行
业监管要求和技术标准，遵循可用、安全、合规原则，建立与公
司发展和业务操作相匹配的信息技术系统，加强信息技术管理，
保障充足的信息技术投入，对基金管理业务等活动依法安全运作
提供支持。
第二十五条 公募基金管理人应当建立资料档案管理制度，
妥善保存基金管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关文件
资料，保存期不少于 20 年。
第二十六条 公募基金管理人应当建立突发事件处理预案
制度，对发生损害基金份额持有人利益、可能引起风险外溢或者
系统性风险、影响社会稳定等的突发事件，按照预案妥善处理。
第二十七条 公募基金管理人可以按照中国证监会的规定
和基金托管人签订协议，约定当公募基金出现巨额赎回等情形
时，由基金托管人为其托管的公募基金提供短期融资支持。
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第二十八条 公募基金管理人可以委托资质良好的基金服
务机构，代为办理公募基金的份额登记、核算、估值、投资顾问、
资产评估、不动产项目运营管理等业务，但公募基金管理人依法
应当承担的责任不因委托而免除。公募基金管理人委托基金服务
机构代为办理部分业务的，应当充分评估、审慎决策，确保参与
相关业务的基金服务机构具备相应资质、已按照中国证监会的规
定进行注册或者备案，并采取有效措施确保相关业务开展符合中
国证监会的规定。
基金服务机构应当具备与服务范围相适应的展业能力和业
务经验，公司治理和经营运作规范，资产质量和财务状况良好，
内控制度和风险管控健全，有符合规定的组织机构、人员、场所、
设施、系统和制度等，按照中国证监会的规定履行注册或者备案
程序并开展业务。开展公募基金份额登记、估值等业务的基金服
务机构，应当向中国证监会申请注册。
基金服务机构及其从业人员开展相关受托业务应当恪尽职
守、诚实守信、谨慎勤勉，确保受托业务运作安全有效，并保守
商业秘密，不得泄露或者利用通过受托业务知悉的非公开信息。
基金服务机构不得再将受托业务委托其他机构办理，中国证监会
另有规定的除外。
符合《证券法》规定的会计师事务所、律师事务所等机构接
受公募基金管理人的委托出具审计报告、内部控制评价报告、法
律意见书等文件的，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的
真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并符合中国证监会的
有关规定。
