公司的治理结构中，股东会是权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构。股东在股东会上按照所代表股权或者股份的表决权进行投票；董事在董事会上按董事席位一人一票。基金往往要求由他们派驻董事可以在董事会上一票否决的“保留事项”，这是对私募基金最重要的保护。根据我国公司的规定，对于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，未做具体规定，只规定了某些必须的、基本的法定议事程序。我国《公司法》第48条规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。可见，我国公司法除对董事会会议记录和董事会决议表决票数分配的规定外，其他留给公司股东就董事会的议事方式和表决程序通过公司章程加以约定。因此，股东通过章程规定对董事会决议享有一票否决权不违反相关法律规定。但对于股份有限公司而言则例外。我国公司法对股份有限公司的董事会的议事方式和表决程序做了具体规定。我国《公司法》第111条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。” 可见，董事会举行的前提条件是出席会议的董事必须超过全体董事的半数（不包括本数）。同时也限制了一票否决权。因此可在公司章程中设定董事会否决权条款要看公司的性质是有限责任公司还是股份公司。
