反稀释条款也称反股权摊薄协议，常见于私募投资领域，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。
反稀释条款是投资者在进行股权投资时常用的一种工具，它是指如果投资者购买所投资企业的股价高于后来投资者购买股价时，由被投资企业或控股股东对在先投资者予以补偿的制度。包括：无偿向投资人转让股份或采取其他方式，使得投资人的投资价格不高于新一轮发行价格。
反稀释条款范本
1、 转换权
优先股持有人可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转换比例为1:1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及“防稀释条款”中规定的情况时做相应调整。
2、 优先购股权
优先股持有人在公司发行权益证券的时候（发行“期权池”股份及其他惯例情况除外）按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。
3、降价融资的反稀释条款
在完成本次增资后，在公司上市前，除非获得投资方书面同意，公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等；即便投资方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下投资方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于投资方本次增资的价格，则投资方的增资价格需按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：投资方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以投资方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向投资方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向投资方无偿转让部分股权的方式进行；在完成本次增资后，在公司上市前，投资方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或以低于增资价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。
根据不同的呈现形式，可以将股权价格反稀释条款分为四种类型：
无偿转让型条款
若新投资者根据某种协议或者安排以致其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则投资方有权要求创始股东无偿转让部分股权给投资方，直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同……
谨慎对价转让型条款
各方同意投资方在公司股权比例的调整，应通过创始股东向投资方以法律法规允许的最低价格转让公司股权的方式进行，以保证投资方持有的公司股权比例相当于投资方本轮增资款占公司新一轮融资较低估值的比例。如根据法律规定，因投资方受让创始股东持有的公司股权而需要投资方支付任何形式的对价，则该对价由创始股东向投资方承担补偿责任。
现金补偿型条款
创始股东应确保新增资方（含其他投资机构）的增资价格不得低于本轮投资方本次增资价格。创始股东不可撤销地承诺并保证，若发生上述情形的，应向本轮投资方支付新一轮增资价格与本轮增资价格的差价。
选择补偿型条款
当公司再次进行股权融资，则作为该交易对价之基础的投前估值（“新估值”）不得低于A，否则创始股东应于公司取得该交易对价后的60日内依照以下公式之一向投资方支付现金补偿或股权补偿：
现金补偿金额=（A-新估值）/A*投资方投资金额；或
股权补偿比例=（投资方投资金额/新估值）-调整前投资方所占股权比例
相较于股权价格反稀释条款，股权比例反稀释条款，更容易理解掌握。即目标公司在进行下一轮融资时，前一轮投资人有权继续投资，以使自己在公司中的股权比例不会因为新的融资进入而降低。其实质上相当于我国公司法规定的优先认购权，即公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
“棘轮”条款是境外股权投资基金常用的一种反稀释条款，在适用棘轮条款时，如果目标企业以低于上一轮的价格进行后续融资时，先前投资人可以免费获得新股( 往往是创始股东拿出股份补偿先前投资者) 使其在目标企业中享有的股份价值和之前在目标企业享有的股份价值相同。加权平均调整条款是一种较为温和的反稀释方式，在目标企业在进行后续融资时，也将新发行股份的数量作为反稀释时的基础要件。
采用加权平均调整的方式时,以所有股份平均价格重新计算投资者和企业管理层的股份。
广义加权平均的计算公式通常为：
原投资人持股比例=原投资人投资额÷加权后的平均估值
【加权后的平均估值=原投资人投资时1%股权的认购价格×（原股权总额+按照原投资人投资时1%股权的认购价格新投资人的投资能买到的股权份额）÷（原股权总额+新投资人实际获得股权份额）】
狭义加权平均的计算公式通常为：
原投资人持股比例=原投资人投资额÷加权后的平均估值
【加权后的平均估值=原投资人投资时1%股权的认购价格×（原投资人持股份额+按照原投资人投资时1%股权的认购价格新投资人的投资能买到的股权份额）÷（原投资人股权份额+新投资人实际获得股权份额）】
常见的反稀释条款如下:
如果目标公司后续融资过程之中目标公司的估值低于本次增资协议估值的，则协议各方同意：
第一，调整本轮目标公司估值金额，调整后本轮投资目标公司估值金额为：后续融资时目标公司的估值金额；
第二：调整投资方的持股比例，调整后本轮投资人持股比例计算方式：投资方持股比例 =本轮投资方实际投资金额÷调整后本轮目标公司估值金额；
第三：创始人向投资人补足差额部分股权比例，差额部分持股比例计算方式为：调整后本轮投资人持股比例-本合同约定投资人持股比例；
第四：由创始人无偿向投资人转让差额部分股权比例，协议各方均予以同意并配合办理工商变更登记手续。此类常见的反稀释条款在业界被称为“完全棘轮条款”。
